Fabrizio ospita i nostri amici e i ragazzi approfittano di un po' di tranquillità per preparare i costumi di carnevale. I due mercanti, Francis e Cicala si incontrano con il Pirata Rosso e il Pirata Blu e, usando i costumi di carnevale per passare inosservati, si mettono alla ricerca dei ragazzi. Fabrizio si accorge che qualcosa non quadra e avverte subito il suo amico Leo.